Agrinam Acquisition Corporation, een in British Columbia gevestigd vennootschap, en Freight Farms, een Amerikaanse leverancier van containerteeltfaciliteiten, zijn een bindende intentieverklaring aangegaan voor een bedrijfscombinatie.
De voorgestelde bedrijfscombinatie kent een pro forma ondernemingswaardering van ongeveer $147 miljoen, gebaseerd op bepaalde aannames. Volgens de voorwaarden van de intentieverklaring zouden Agrinam en Freight Farms een gecombineerde entiteit worden, waarbij de bestaande aandeelhouders van Freight Farms 100% van hun aandelen zouden inruilen voor aandelen in het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf.
"We zijn erg enthousiast over de samenwerking met Agrinam om ons bedrijf naar een hoger niveau te tillen. Hun begrip van de agtech-ruimte, gekoppeld aan een focus op duurzaamheid en efficiënt gebruik van hulpbronnen, sluit nauw aan bij onze missie en waarden, waardoor ze de ideale partner zijn. Wij geloven dat de bedrijfscombinatie ons in staat zal stellen onze activiteiten agressiever op te schalen om duurzaam en lokaal geteeld voedsel aan meer klanten over de hele wereld te leveren", aldus Rick Vanzura, CEO van Freight Farms.
Rick Vanzura gefotografeerd tijdens de Indoor AgCon dit jaar
In een reactie daarop zei de CEO van Agrinam, Agustin Tristan Aldave: "Agrinam werd opgericht met de missie om een gedifferentieerd agribusinessbedrijf met een sterk trackrecord en een duurzaam financieel model te identificeren en ermee te fuseren. Wij denken dat we dat bij Freight Farms hebben gevonden en zijn erg enthousiast over waar dit bedrijf zich in de nabije toekomst zal bevinden. We hebben gedetailleerde gesprekken gehad met Rick en zijn uitzonderlijke team. We zijn ervan overtuigd dat deze transactie een overtuigende waardepropositie voor de aandeelhouders zal opleveren. Niet alleen het managementteam, maar ook de schaalbaarheid is de sterkte van Freight Farms."
Zach Morse, lid van de Raad van Bestuur van Freight Farms en analist bij Ospraie Ag Science, de grootste investeerder van Freight Farms: "Ospraie Ag Science is van mening dat de eisen van de consument de vraag hebben gecreëerd naar de werkelijk lokale en schone voetafdruk die indoorteelt kan bieden. We hebben geïnvesteerd in die bedrijven waarvan we denken dat ze indoor telers kunnen voorzien van de technologie, hulpmiddelen, systemen en inputs om aan de eisen van de consument te voldoen met een hoog rendement per eenheid. We zijn erg enthousiast om met Agrinam samen te werken aan de volgende fase van de groei van Freight Farms nu het een platformbedrijf in de indoorteelt wordt. We verwachten dat de groei door deze potentiële bedrijfscombinatie zal worden versneld."
Transactieoverzicht
In verband met de uitvoering van de intentieverklaring mikt Agrinam op niet-bindende investeringsindicaties van ongeveer $ 20 miljoen van bestaande Agrinam-sponsors en bepaalde strategische investeerders. Daarnaast heeft de Agrinam-sponsor $ 4 miljoen aan Freight Farms geleverd om zijn betrokkenheid bij de transactie te demonstreren.
Agrinam is van plan aanvullende details over de voorgestelde bedrijfscombinatie bekend te maken zodra een definitieve overeenkomst is ondertekend, wat naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 zal gebeuren.
De voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie met Freight Farms is onder meer afhankelijk van de voltooiing van due diligence, de onderhandelingen over een definitieve overeenkomst die voorziet in de voorgestelde transactie, het voldoen aan de voorwaarden die daarin zijn onderhandeld, goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder goedkeuring van de Toronto Stock Exchange, en goedkeuring van de transactie door het bestuur en de aandeelhouders van zowel Agrinam als Freight Farms. Er kan geen garantie worden gegeven dat er een definitieve overeenkomst zal worden gesloten of dat de voorgestelde transactie zal worden voltooid onder de voorwaarden of het tijdsbestek dat momenteel wordt overwogen.
Voor meer informatie:
Freight Farms
[email protected]
www.freightfarms.com
Agrinam Acquisition Corporation
[email protected]
https://agrinamspac.com