Bevo Agro heeft op 4 oktober 2018 een overeenkomst getekend met Sun Pharm voor een omgekeerde overname van Bevo.
De overname omvat drie hoofdelementen:
- De fusie van Sun Pharm met een volledige dochteronderneming van Bevo, waarbij de aandeelhouders van Sun Pharm 86% van de uitstaande Bevo-aandelen krijgen (de verwachte ruilverhouding is één Bevo-aandeel voor elk Sun Pharm-aandeel) en de bestaande Bevo-aandeelhouders 14% van de Bevo-aandelen houden.
- Een akkoord waarin Bevo haar belang in Cubic zal delen met de aandeelhouders van Bevo, waarbij de aandeelhouders van Bevo naar verwachting één gewoon aandeel van Cubic zullen ontvangen voor elk Bevo-aandeel.
- Bevo's naamsveranderering in Zenabis Global Inc. ("Zenabis", een van de gevestigde merken van Sun Pharm in de cannabissector).
De overname werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Bevo. Aandeelhouders die ongeveer 58% van de gewone aandelen van Bevo bezitten, hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten om vóór de overname te stemmen.
Zenabis
Sun Pharm is op dit moment een particulier cannabisbedrijf met een van de grootste, federaal gelicentieerde overdekte medische teeltgebieden in Canada, met twee teeltfaciliteiten in British Columbia en New Brunswick, en een derde die naar verwachting binnenkort in Nova Scotia in gebruik zal worden genomen. Deze faciliteiten omvatten meer dan 60.000 vierkante meter teeltruimte waar medicinale cannabis wordt geteeld, en zijn strategisch gepositioneerd aan de Canadese kusten, waardoor nationale distributie en toegang tot internationale markten wordt vergemakkelijkt. Sun Pharm heeft koopovereenkomsten voor recreatieve cannabis gesloten met de British Columbia Liquor Distribution Branch, New Brunswick Liquor Corporation, Nova Scotia Liquor Corporation en Yukon Liquor Corporation.
Na de voltooiing van de overname is het de bedoeling dat de kassen van Bevo in Langley worden uitgebreid en vernieuwd door geavanceerde vermeerderingsstechnologieën en moderne verlichtings- en ventilatiesystemen in de faciliteiten te integreren. Na voltooiing van deze uitbreiding zal Zenabis 60.000 vierkante meter indoor gebied hebben en meer dan 260.000 vierkante meter aan moderne kassen hebben in drie provincies: British Columbia, New Brunswick en Nova Scotia.
Voorgesteld management team
Momenteel wordt verwacht dat het management gaat bestaan uit Rick Brar (Chief Executive Officer), Leo Benne (Chief Growing Officer), John Hoekstra (Chief Financial Officer), Mike McGinty (Chief Administrative Officer) en Kevin Coft (Chief Facilities Officer).
Rick Brar – Chief Executive Officer
Rick Brar is een ervaren bedrijfsleider in de sectoren cannabis, nutraceuticals, dranken, consumentenverpakkingen, landbouw, grondontwikkeling en bouw. Brar heeft internationale expertise in sectoren van de opkomende markten en heeft gedurende zijn carrière verschillende bedrijven helpen ontwikkelen. Hij is ervaren in sales en marketing, en heeft zijn waarde bewezen op het gebied van bedrijfsgroei, penetratie van nieuwe markten, ontwikkeling van nieuwe producten en lange termijnplanning. Brar was eerder Chief Executive Officer van International Herbs Limited, waar hij negen jaar lang een van de grootste kruidenbedrijven in Noord-Amerika leidde.
Leo Benne – Chief Growing Officer
Leo Benne is momenteel vicevoorzitter en bestuurder van Bevo, en de algemeen directeur van Bevo Farms Ltd., de volle dochter van het bedrijf. Benne heeft geavanceerde kennis opgedaan van moderne tuinbouwmethoden aan de Rijks Middelbare Tuinbouwschool in Nederland. Benne heeft toezicht gehouden op elke fase van de bedrijfsactiviteiten, van aanplant tot verzending. Hij is al meer dan 25 jaar bij Bevo.
John Hoekstra – Chief Financial Officer
John Hoekstra is Executive Vice President en Chief Financial Officer van Bevo Agro, waar hij toezicht houdt op alle financiële, administratieve en boekhoudkundige activiteiten. Hij kwam in 2004 bij Bevo werken, kort nadat het bedrijf bekend werd. Voordat hij bij Bevo kwam, werkte Hoekstra als Supply Chain Manager bij Air Liquide Canada en bij Unitor Ships Service als vestigingsmanager. Hij is een registeraccountant en heeft een diploma Business Administration van Redeemer University.
Mike McGinty – Chief Administrative Officer
Mike McGinty heeft uitgebreide ervaring met grootschalige coördinatie en planning. Eerder was hij een post-graduate docent in leiderschap en planning voor regerings- en militair personeel uit Canada en meer dan 25 geallieerde landen wereldwijd. McGinty was een hoge officier in het Britse leger en diende in het buitenland, onder meer in Irak en Afghanistan, waar hij verantwoordelijk was voor meer dan 1.000 mensen met een vermogen van 2 miljard dollar. Hij blijft een actief lid van de Canadese strijdkrachten. Hij was ook hoofd risico en veiligheid voor UBC Okanagan.
Kevin Coft – Chief Facilities Officer
Kevin Coft is een operationele en supply chain professional met meer dan 30 jaar Canadese en internationale inkoop-, facilitaire en managementervaring. Zijn expertise omvat een breed scala aan functies, waaronder het managen van Health Canada's wettelijke vergunningen, teamontwikkeling, faciliteitsconstructie, strategische analyse, import / export operaties, logistiek, warehousing, klantrelatiebeheer, benchmarking en analyses van bedrijfssystemen.
"Ons primaire doel van deze fusie is het uitbreiden van de capaciteit van Zenabis om cannabis van hoge kwaliteit te leveren voor wereldwijde distributie. We zullen dit bereiken door gebruik te maken van Bevo's expertise in glastuinbouw voor het telen van cannabis van hoge kwaliteit", aldus Brar. "Dit is een uniek partnerschap dat Zenabis een aanzienlijk voordeel biedt, omdat we onze activiteiten blijven uitbreiden om aan de Canadese en internationale vraag te voldoen."
"Deze overname betekent een positieve groeimogelijkheid voor Bevo Agro, omdat Zenabis van plan is om tot 100 miljoen dollar te investeren om onze kasfaciliteiten uit te breiden om een state-of-the-art faciliteit voor cannabisteelt te bieden, terwijl onze bestaande vermeerderings- en bloemenactiviteiten behouden blijven", zei Benne. "Dit partnerschap zal voor nieuwe banen zorgen en nieuwe economische kansen bieden voor de gemeenschappen waarin we actief zijn, terwijl we de lokale en internationale markten voor voedsel en bloemen blijven ondersteunen."
De afronding van de transactie is onderhevig aan een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, TSXV-acceptatie en, indien van toepassing, belangeloze goedkeuring van de aandeelhouders. Indien van toepassing kan de transactie niet worden afgesloten voordat de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen. Er kan geen garantie worden gegeven dat de transactie wordt voltooid zoals voorgesteld of helemaal niet.
Acquisitie van extra kasoperaties en grond
Bevo is ook een koopovereenkomst aangegaan met een externe onafhankelijke partij om ruim 4 hectare aan kassen te verwerven op ruim 20 hectare grond in Aldergrove (British Columbia). Na de fusie is Zenabis van plan dit kasareaal te gebruiken om de continuïteit te waarborgen voor bestaande Bevo-vermeerderingsklanten. De kasacquisitie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden en zal naar verwachting vóór 31 december 2018 worden afgerond.
Voor meer informatie:
Zenabis
info@zenabis.com
www.zenabis.com
Bevo Agro
www.bevofarms.com